Firmaların EKAP’a Ortaklık Kaydında Yapmaları Gereken İşlemler
(Bir KİK Kararı İncelemesi)
1. Kamu İhale Kurulu kararına yansıyan uyuşmazlık
Kamu İhale Kurulu kararına yansıyan uyuşmazlık, elektronik ihalelerde aday ve isteklilerin ortakları, ortaklık oranları ve temsil/yetki bilgilerini EKAP’ta doğru, tam ve güncel şekilde bulundurma yükümlülüğünün teklif değerlendirmesine etkisiyle ilgilidir. (Bk: Kamu İhale Kurulu’nun 22.04.2026 tarihli ve 2026/UH.II-1214 sayılı kararı)
Konuyla ilgili başvuru sahibinin iddiaları; ihaleye katılan bazı firmaların temsile yetkili kişileri ile ortaklar ve ortaklık oranlarına ilişkin bilgilerin e-teklif kapsamında son durumu gösterecek şekilde beyan edilmediği yönündedir.
Uyuşmazlığın esas unsurunu; bir tüzel kişi isteklinin, ihaleye katılım belgesinde veya EKAP kayıtlarında ortaklık yapısını şirketin son durumuna aykırı göstermesinin, teklifinin değerlendirme dışı bırakılıp bırakılmayacağı, sorunu oluşturmaktadır.
2. Olayın gelişimi
İhale, 12.01.2026 tarihinde gerçekleştirilen hizmet alım ihalesidir. 10.03.2026 onay tarihli ihale komisyonu kararına göre ihale N… Ltd. Şti. üzerinde bırakılmış; E… A.Ş. ekonomik açıdan en avantajlı ikinci teklif sahibi olarak belirlenmiştir. Başvuru sahibi A… A.Ş., ihale üzerinde bırakılan istekli ile ekonomik açıdan en avantajlı ikinci teklif sahibi dahil olmak üzere birçok isteklinin değerlendirme dışı bırakılması gerektiğini ileri sürmüştür. Başvuruda; ortaklık bilgileri, temsil-yetki durumu gibi çok sayıda iddia yer almıştır.
Yapılan başvuru kapsamındaki incelemede; ekonomik açıdan en avantajlı ikinci teklif sahibi E… A.Ş. nin ihaleye katılım belgesinde, şirketin üç ortaklı olduğu ve M…’nun %50, C…’nun %25 ve O…’ın %25 ortaklık payına sahip olduğu beyan edilmesine rağmen, EKAP’a yüklenen en güncel yönetim kurulu kararının 01.09.2025 tarihli olduğu ve bu kararda şirketin tek pay sahipli anonim şirket haline dönüştüğü, tek ortağın M… olduğu görülmüştür. Ticaret Sicili Gazetesi incelemesinde de 15.09.2025 tarihli gazete ile şirketin tek pay sahipli anonim şirket olduğunun tescil edildiği tespit edilmiştir. (Bk: https://www.kilichukuk.org/Sozluk/ticaret-sicil-gazetesi ) Yani E… A.Ş. nin ihaleye katılım belgesinde beyan ettiği ortaklık yapısı, şirketin ihale tarihi itibarıyla gerçek ve tescilli ortaklık yapısını yansıtmadığı anlaşılmıştır.
3. Kamu İhale Kurulu kararı hangi yönde olmuştur?
Kurul E… A.Ş. ihaleye katılım belgesinde şirketin üç ortaklı göründüğünü; ancak EKAP ve Ticaret Sicili Gazetesi kayıtlarına göre ihale tarihi itibarıyla şirketin tek ortaklı anonim şirket statüsünde olduğunu tespit etmiştir. (Bk: https://www.kilichukuk.org/Sozluk/anonim-sirket-- ) Bu nedenle, isteklinin ihaleye katılım belgesinde beyan ettiği ortaklık bilgilerinin şirketin son durumunu yansıtmadığı sonucuna varmıştır. Kurul’un bu noktadaki temel gerekçesi şudur: Aday ve istekliler, ihaleye katılım belgesinde kullanılan bilgi ve belgelerin tam, doğru ve güncel olmasını sağlamakla yükümlüdür.
İhale mevzuatına göre anonim şirketler, tek ortaklı şirketler hariç olmak üzere, ortaklar ve ortaklık oranlarına ilişkin bilgileri EKAP’a kaydetmelidir. Bu kayıt kapsamında pay defteri ile dayanağı yönetim kurulu karar defterinin ilgili kısımlarını EKAP’a yüklemelidir. Ortaklar ve ortaklık oranları değişmemişse, bazı değişikliklere ilişkin belgelerin EKAP’a yüklenmemesi teklifin değerlendirme dışı bırakılma gerekçesi olamaz; ancak somut olayda sorun, ortaklık yapısının aynı kalması değil, ihaleye katılım belgesinde beyan edilen ortaklık bilgisinin şirketin güncel ve tescilli durumuyla uyumsuz olmasıdır. (Bk: Kamu İhale Genel Tebliği, m. 32.4) Bu nedenle Kurul, E… A.Ş.’nin teklifinin değerlendirme dışı bırakılması gerektiği sonucuna ulaşmıştır.
4. Kurul Kararı Kapsamında aday ve istekliler ne yapmalı?
Kurul tarafından verilen kararın, ihaleye katılan istekliler kapsamında öğretici olan önemli sonuçları bulunmaktadır. Bunlar aşağıda sıralanmıştır.
4.1. EKAP kaydı yeterlik değerlendirmesinin parçası olduğu için önemlidir
Elektronik ihalelerde EKAP, yalnızca belge yüklenen bir platform değildir. İsteklinin teklif vermeye yetkili olup olmadığı, ortaklık yapısı, yöneticileri, temsil ve ilzam yetkilileri, iş ortaklığı durumu ve bazı yeterlik bilgileri EKAP kayıtları üzerinden değerlendirilir. Bu nedenle EKAP kayıtlarında yer alan ortaklık bilgileri, teklif değerlendirmesinin doğrudan bir parçasıdır. (Bk: https://www.kilichukuk.org/Sozluk/ekap-kaydi-gercek-veya-tuzel-kisiler- )
Kurul kararında da açıkça görüldüğü üzere, ortaklık bilgileri şirketin son durumunu yansıtmıyorsa, istekli başka birçok yeterlik unsurunu sağlasa bile teklif değerlendirme dışı kalabilir.
4.2. Ortaklık yapısı değiştiğinde EKAP derhal güncellenmelidir
Şirketin ortaklık yapısında değişiklik olmuşsa, bu değişikliğin yalnızca şirket içi kararlarda veya ticaret sicili işlemlerinde yapılması yeterli görülmemelidir. İhale açısından kritik olan nokta, bu değişikliğin EKAP kayıtlarına ve ihaleye katılım belgesine doğru şekilde yansıtılmasıdır.
4.3. Tek ortaklı ile çok ortaklı anonim şirket ayrımı önemlidir
Kurul karardaki önemli hususlardan birisi de şirketin ihaleye katılım belgesinde üç ortaklı görünmesine rağmen, EKAP ve ticaret sicili kayıtlarına göre tek pay sahipli anonim şirket haline gelmiş olmasıdır. Bu fark esası etkilemiştir. Çünkü anonim şirketlerde ortaklar ve ortaklık oranlarına ilişkin belgelerin EKAP’a yüklenmesi yükümlülüğü, şirketin tek ortaklı veya çok ortaklı olmasına göre farklı sonuçlar doğurur. Bu nedenle anonim şirketler, ihaleye teklif vermeden önce şirketin tek ortaklı mı, çok ortaklı mı olduğunu ve bu durumun EKAP’a doğru yansıyıp yansımadığını kontrol etmelidir.
4.4. MERSİS, Ticaret Sicili ve EKAP bilgileri uyumlu olmalıdır
Kurul kararında, EKAP veri tabanı üzerinden yapılan ticaret sicil bilgileri sorgulamasında MERSİS entegrasyonundan gelen bilgilerin son durumu gösterdiğinin kabul edilmesi gerektiği belirtilmiştir. Bu nedenle aday ve isteklilerin yalnızca kendi yükledikleri belgeleri değil, entegrasyonlar aracılığıyla EKAP’a gelen bilgileri de kontrol etmeleri gerekir.
4.5. Temsil yetkisi doğru olsa bile ortaklık bilgisi yanlışsa risk devam eder
Somut olayda E… A.Ş teklifinin, şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi tarafından e-imza ile imzalandığı kabul edilmiştir. Buna rağmen ortaklık bilgilerinin güncel durumu yansıtmaması nedeniyle teklifin değerlendirme dışı bırakılması gerektiği sonucuna varılmıştır. Bu nedenle firmaların, sadece “teklifi yetkili kişi imzaladı mı?” sorusuna odaklanmamalıdır. Ayrıca; ortaklık yapısının güncel olup olmadığına, ortaklık oranlarının doğruluğuna, EKAP’taki bilgilerin ticaret sicili ile uyumluluğuna, ihaleye katılım belgesine aktarılan bilgilerin şirketin son durumunu gösterip göstermediğine ve pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin son durumu destekleyip, desteklemediğine bakmaları gerekir.
5. Sonuç ve Değerlendirme
Kamu İhale Kurulu’nun 22.04.2026 tarihli ve 2026/UH.II-1214 sayılı kararı, elektronik ihalelerde ortaklık bilgilerine ilişkin EKAP kayıtlarının önemini açık biçimde göstermektedir. Karara göre, isteklinin ihaleye katılım belgesinde beyan ettiği ortaklık bilgileri, EKAP ve ticaret sicili kayıtlarına göre şirketin ihale tarihi itibarıyla gerçek durumunu yansıtmıyorsa, bu durum teklifin değerlendirme dışı bırakılmasına neden olur.
Bu kararın ihaleye katılacak firmalar için önemi; ortaklık yapısı, temsil yetkisi, MERSİS, Ticaret Sicili ve EKAP kayıtlarının doğru olup olmadığının kontrolü gerektiğidir. Ortaklıkla ilgili EKAP kaydı güncel değilse, ihale kazanılabilecek bir teklif dahi verilse, firma bu nedenle değerlendirme dışı bırakılacaktır. Bu nedenle ihaleye katılacak firmaların, işin uzmanı hukukçulardan veya ihale danışmanlarından hukuki destek almaları önem arz eder.
Ruhi ARSLAN Av. Işıl KILIÇ EROL
Kamu Yönetimi Uzmanı Kamu İhale Sözleşmeleri Uzmanı
ve İhale Danışmanı
Kaynaklar:
1-Kamu İhale Kurulu’nun 22.04.2026 tarihli ve 2026/UH.II-1214 sayılı kararı
2- 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu
3- Hizmet Alımı İhaleleri Uygulama Yönetmeliği
4- Kamu İhale Genel Tebliği
5- Kamu Alımlarının Elektronik Ortamda Yapılmasına İlişkin Uygulama Yönetmeliği
6- https://www.kilichukuk.org/Sozluk/ticaret-sicil-gazetesi
7- https://www.kilichukuk.org/Sozluk/ekap-kaydi-gercek-veya-tuzel-kisiler-
May
